《九民纪要》对股东出资加速到期有哪些特殊规定？

刘思岐

律师

《九民纪要》第6条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 实际上，这也再次表明在注册资本认缴制的背景下，股东注册资本加速到期的适用仍然是非常谨慎的。在《九民纪要》发布之前，通过查询过往案例，很多法院都将公司进入破产清算程序作为适用公司法司法解释三）第十三条第二款的规定的。这次《九民纪要》的规定不再要求公司实际进入破产清算程序，而是具备破产原因状态即可，相当于对以往的司法实践进行了一定的突破。更加有利于保护债权人的利益。 附上一个《九民纪要》颁布之前的案例供参考 云梦县人民法院 案号：（2016）鄂0923民初1233号 认缴制在激发股东创业、促使公司自由化方面起到了积极作用，但不可避免的对债权人保护造成了缺失。认缴制作为一种制度创新，系公司法的明文规定，而加速到期前提仅限于公司破产和解散之情形，依公司法司法解释（三）第十三条第二款之规定，股东承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或未全面履行出资义务，股东未违背认缴承诺即不应担责，故加速到期无疑是对认缴制的突破，且这种突破实质上是加重了股东个人的责任，这种对个人责任的科处，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释。其次，XX公司股东认缴的金额、期限明确记载于公司章程，具有公示效力，XXX应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故其应明知股东出资期限未到而与公司交易，其应尊重股东的期限利益。再者，XX公司现虽未正常经营运转，但XX无证据证明公司不能偿清债务，且对该事实的认定应通过执行来解决，而不宜在诉讼过程中判定。XXX并非只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对其利益予以救济，其可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为，还可通过适用《破产法》来实现股东出资义务加速到期等方式来维权。因此，在法无明文规定，法理上存有较大分歧的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不实的股东承担连带或补充责任，本院不予支持。